ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
z dnia 21 listopada 2023 roku
Zarząd REVICO spółka akcyjna z siedzibą w Mirosławiu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321558 („Spółka”) na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 12 grudnia 2023 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w m. Mirosław, ul. Długa 3 z następującym porządkiem obrad:
- Otwarcie Zgromadzenia,
- Wybór Komisji Skrutacyjnej,
- Wybór Przewodniczącego,
- Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
- Przyjęcie porządku obrad,
-
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej:
a/ odwołanie Rady Nadzorczej,
b/ określenie liczby członków Rady Nadzorczej,
c/ utworzenie grupy do wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami,
d/ wybór członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grypami,
e/ powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. - Wypłata dywidendy z utworzonego z podziału zysku z lat ubiegłych tj. 2021 i 2022 kapitału zapasowego,
- Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
- Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
- Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
- Podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania Zarządu Spółki do zwołania NZW w spółkach: Elektromontaż-Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie oraz Przedsiębiorstwo Wielobranżowe AGTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu, w celu podjęcia uchwały o zmianie w składzie Rad Nadzorczych tych spółek,
- Podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania Zarządu Spółki do zwołania NZW w spółce Elektromontaż-Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w celu powołania Rady Nadzorczej,
- Sprawy różne,
- Zamknięcie Zgromadzenia.
Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian:
Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu:
„§14.
- W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 5 członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz.
- Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.
- Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
- Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.
- Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.
-
Ustała się, że co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być tzw. niezależnymi członkami z których każdy musi spełniać łącznie następujące wymogi:
1) nie jest pracownikiem Spółki, ani Podmiotu Powiązanego, Dominującego lub Zależnego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, Dominującego lub Zależnego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, Dominującego lub Zależnego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, Dominującego lub Zależnego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, pożyciu albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. - Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przed ich powołaniem składają Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu wymogów określonych w ust. 6, jak również zobowiązani są w trakcie pełnienia funkcji do niezwłocznego poinformowania Rady o ich zaistnieniu.
- W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada i Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
- Pojęcia: Podmiot Powiązany, Podmiot Dominujący, Podmiot Zależny mają znaczenie nadane definicjami odnoszącymi się do spółek o tym charakterze określonymi właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych."
Proponowane brzmienie § 14 Statutu:
„§14.
- W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 6 członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz.
- Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.
- Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
- Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji, z zastrzeżeniem ujętym w ust. 2.
- Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady. "
Zarząd informuje, że do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są posiadacze akcji, którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 KSH wyłożona będzie do wglądu na 3 dni robocze przed terminem Zgromadzenia tj. w dniach 7,8 oraz 11 grudnia 2023 r., w siedzibie Spółki, w Biurze Zarządu (pokój 113).
W Biurze Zarządu będą również udostępnione akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w art. 407 § 2 KSH, tj. na tydzień przed terminem Zgromadzenia.