ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
z dnia 27 sierpnia 2024 roku
Zarząd REVICO spółka akcyjna z siedzibą w Mirosławiu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321558 („Spółka”) na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 19 września 2024 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w m. Mirosław, ul. Długa 3 z następującym porządkiem obrad:
- Otwarcie Zgromadzenia.
- Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- Wybór Przewodniczącego.
- Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki .
- Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
- Sprawy różne.
- Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian:
Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu:
„§6.
-
Kapitał zakładowy wynosi 25.276.770,00 złotych (dwadzieścia pięć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt ) i dzieli się na 2.527.677 (dwa miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 złotych (dziesięć złotych) każda, w tym:
a) 145.000 (sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 000001(jeden) do 145000 (sto czterdzieści pięć tysięcy),
b) 2.382.677 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 0000001(jeden) do 2382677 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem). - Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
- Akcje mogą być umarzane.
- Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia. Rada Nadzorcza określi zasady oferowania akcji do zbycia oraz wykonania prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy. „
Proponowane brzmienie § 6 Statutu:
„§6.
-
Kapitał zakładowy wynosi 25.276.770,00 złotych (dwadzieścia pięć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt ) i dzieli się na 2.527.677 (dwa miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 złotych (dziesięć złotych) każda, w tym:
a) 145.000 (sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 000001(jeden) do 145000 (sto czterdzieści pięć tysięcy),
b) 2.382.677 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 0000001(jeden) do 2382677 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem). - Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
- Akcje mogą być umarzane. „
Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu
„§17.
- Rada Nadzorcza sprawuje stały i wszechstronny nadzór nad działalnością Spółki.
-
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i Wiceprezesów
2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków i sposobu wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu;
3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, a także delegowanie Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i jego zmian;
5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki
6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
7) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
8) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu;
9) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na działalność konkurencyjną oraz zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów;
10) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość pięciokrotności kapitału zakładowego Spółki;
11) określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie tych planów;
12) wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza dwukrotność kapitału zakładowego, w pozostałym zakresie decyzje podejmuje Zarząd samodzielnie;
13) wyrażanie zgody na utworzenie zakładu za granicą;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 50 % wartości aktywów według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego;
15) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość pięciokrotności kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia;
16) wyrażanie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz nabywanie i zbywanie lub obciążanie udziałów lub akcji o wartości przekraczającej 30 % kapitału zakładowego z wyjątkiem obejmowania lub nabycia akcji lub udziałów w drodze konwersji wierzytelności lub w postępowaniu egzekucyjnym;
17) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
18) wyrażanie opinii w sprawach
a) połączenia z inną spółką, przekształcenia spółki lub podziału spółki;
b) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania
c) zmiany statutu;
d) rozwiązania spółki.
19) wyrażanie zgody na zbycie akcji. - Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności, co anuluje obowiązek uzyskania zgody Rady.
- Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji na zasadach właściwych członków Zarządu. ”
Proponowane brzmienie § 17 Statutu:
„§17.
- Rada Nadzorcza sprawuje stały i wszechstronny nadzór nad działalnością Spółki.
-
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i Wiceprezesów;
2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków i sposobu wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu;
3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, a także delegowanie Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i jego zmian;
5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
7) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny
8) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu;
9) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na działalność konkurencyjną oraz zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów;
10) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość pięciokrotności kapitału zakładowego Spółki;
11) określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie tych planów;
12) wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza dwukrotność kapitału zakładowego, w pozostałym zakresie decyzje podejmuje Zarząd samodzielnie;
13) wyrażanie zgody na utworzenie zakładu za granicą;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 50 % wartości aktywów według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego;
15) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość pięciokrotności kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia;
16) wyrażanie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz nabywanie i zbywanie lub obciążanie udziałów lub akcji o wartości przekraczającej 30 % kapitału zakładowego z wyjątkiem obejmowania lub nabycia akcji lub udziałów w drodze konwersji wierzytelności lub w postępowaniu egzekucyjnym;
17) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
18) wyrażanie opinii w sprawach:
a) połączenia z inną spółką, przekształcenia spółki lub podziału spółki;
b) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
c) zmiany statutu;
d) rozwiązania spółki. - Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności, co anuluje obowiązek uzyskania zgody Rady.
- Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji na zasadach właściwych członków Zarządu. ”
Zarząd informuje, że do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są posiadacze akcji, którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 KSH wyłożona będzie do wglądu na 3 dni robocze przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki (pokój 113).
W Biurze Zarządu będą również udostępnione akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w art. 407 § 2 KSH, tj. na tydzień przed terminem Zgromadzenia.